To unge piker er på flukt de vet ikke fra hva eller hvorfor men de må vekk langt vekk. De løper igjennom mørke skoger, over dystre kirkegårder og forbi øde og forlatte sletter. Flukten deres bringer dem til et fjerntliggende slott, hvor de inviteres inn av eieren en eldgammel vampyr som er den siste av sitt slag, og som er fra seg av sorg etter at han har sett sitt engang så store rike smuldre bort mellom fingrene sine. Men da de to unge jomfruene ankommer slottet, kan han endelig leve ut sitt ønske om å innlemme dem i slekten sin gjennom en bisarr, seksuell og blodig seremoni.